大信与对外经贸大学联合举办知识讲座 邀请梅泰诺董秘陈鹏解析跨境并购案例

      2017年2月24日，大信会计师事务所与对外经贸大学EMBA51班联合举办了知识讲座。讲座邀请梅泰诺董秘陈鹏为学员们解析梅泰诺63亿跨境并购资产重组案例，受到学员们的一致好评。大信会计师事务所高级合伙人、副总裁沈发兵主持讲座，大信高级合伙人、北京业务总部副总经理陈立新出席讲座现场并发言。

      据陈鹏介绍，梅泰诺为通信塔行业龙头，从2015年开始向互联网营销行业转型。2016年年初，梅泰诺收到标的公司BBHI的资料，有收购意向。但由于跨境并购风险较大，因此梅泰诺实控人张志勇牵头成立并购基金上海诺牧。上海诺牧在境外收购了BBHI，解决了跨境并购风险，再将BBHI出售给上市公司。

      陈鹏讲解、分析了整个交易方案，首先梅泰诺实控人设立并购基金，实现跨境并购；然后开展上市公司层面的交易，本次交易分为两个部分，发行股份并支付现金购买资产、募集配套资金。后者以前者为前提。在后续安排上，上海诺牧质押上市公司股份作为后续现金对价支付的保证金——由于上海诺牧收购BBHI的交易采用了Earn-out支付法，拟在未来4年内分4期支付剩余的30.52亿元现金对价，因此为了保证上海诺牧的履约能力，交易设计了保证金环节。

      随后，承办梅泰诺跨境并购资产重组的注册会计师——大信会计师事务所高级合伙人、北京业务总部副总经理陈立新也分享了在承办此次业务中的心得。陈立新指出，梅泰诺的此次跨境重组，无论在体量上还是在复杂程度上都比较突出，大信会计师凭着自己的专业水平和全心全意为客户服务的精神，助力梅泰诺成功过会，感到欣慰；同时，也在本次交易中积累了大量的经验。

      讲座最后大信会计师事务高级合伙人、副总裁沈发兵做了精彩发言，介绍了大信会计师事务的主要基本情况和主要业务，并表示，要以助力梅泰诺跨境并购成功过会为契机，为更多的客户提供更加优质的服务。

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      对于学员们关心的问题，陈鹏做了详细的解读。
      问题一： “平行对赌”的设计有何好处？
      本次方案设计的一大特色在于“平行对赌”，在上海诺牧与上市公司对赌的同时，上海诺牧也与美国交易对手Starbuster对赌。
      这一设计有3个好处：
      第一，“平行对赌”可将上海诺牧承担的BBHI未来业绩风险转移到Starbuster（也就是BBHI原股东兼CEO设立的公司）身上；
      第二，上海诺牧与Starbuster的对赌采取了分期付款的设计，减轻了上海诺牧资金压力；
      第三，即使上海诺牧不介入BBHI的经营，“平行对赌”法也使得上海诺牧可为BBHI作出业绩承诺，保护中小投资者利益，增加方案过会的概率。
      但需注意的是，“平行对赌”的两个对赌并不是完全等同的。具体如下：
      （1）BBHI经营业绩承诺方面：
       本次交易，上海诺牧、宁波诺裕承诺，BBHI在2016年、2017年、2018年的承诺净利润数为人民币3.94亿元、4.72亿元、5.67亿元，补偿方式为股票加现金；前次交易，Starbuster承诺BBHI在2016年、2017年、2018年、2019年的承诺净利润数为人民币3.94亿元、4.72亿元、5.81亿元，补偿方式为减少上海诺牧的后续现金支付款。
      （2）超额业绩奖励：前次交易，上海诺牧承诺在2019年之后将超过承诺净利润总额的超额部分奖励给BBHI核心管理层；本次交易，无超额业绩奖励。
      （3）期末减值测试安排：前次交易没有减值测算安排；本次交易，上海诺牧承诺在2019年审计报告出具后为BBHI进行减值测试，并就减值部分进行补偿。
      （4）Yahoo业绩回拨机制：前次交易， Starbuster承诺，如果BBHI失去与Yahoo的合同并且找不到同等级的合同，将向上海诺牧及其关联方补偿金额不超过2亿美元；本次交易无Yahoo业绩回拨机制。
      问题二：上海诺牧及其关联方股份被质押会不会影响补偿义务？
      表面上看，上海诺牧与上市公司的对赌，相比上海诺牧与Starbuster的对赌更加严苛。因为如果前一个对赌失败，则上海诺牧需向上市公司退回股份+现金，而后一个对赌失败，上海诺牧无法收回支付给Starbuster的第一期现金支付款28.16亿元。
      但是，上海诺牧会将所得的部分梅泰诺股份作为与Starbuster后续付款义务的保证金而进行质押（平均计算质押股份市值应为10.30亿元），也可能会为了偿还信托贷款而将部分梅泰诺股份质押。而上海诺牧的实际控制人张志勇、张敏夫妇所持的部分上市公司股份已被质押。
      假如BBHI业绩不达标，且上海诺牧无法按时解除股份质押，可能出现无法履行补偿义务的情况。