上市公司商誉减值测试若干问题

      在并购重组审核简化、股票首发速度放缓以及财富效应的多重因素影响下，2014年以来，我国资本市场并购重组持续活跃，商誉金额不断攀升，截至2018年末，A股上市公司商誉总额已高达1.45万亿元。并购重组在上市公司做大做强、改善上市公司质量、支持供给侧改革、助推国企转型升级等方面发挥了重要作用，但是也带来不少问题，包括并购整合失败、治理风险增加、财务造假频发，特别是2017年之前高溢价并购形成的高商誉，随着我国经济进入新常态，国内外经济下滑，减值风险凸显。会计准则规定，商誉是购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，不需要进行摊销，但应当至少每年进行一次减值测试。商誉减值测试涉及较多领域知识及专业判断，评估过程复杂，需要管理层作出重大判断。实务中，由于对商誉减值测试理解不同，方法各异，有的将商誉减至为零，一次性“洗大澡”，有的即使存在减值迹象，也以种种理由坚持不计提，减值测试较为混乱，严重影响了资本市场会计信息质量。本文拟就商誉减值相关问题进行探析，以期引导规范商誉减值测试。
      一、商誉减值测试的价值类型
      商誉减值测试，目的是评估商誉所在资产组或资产组组合（以下称“资产组”）未来现金流量现值，即资产组的使用价值。实务中，不少资产评估机构以商誉减值测试为目的的评估，针对的是标的全部资产负债进行的股东权益评估，即企业价值评估。两者在评估目的、资产范围、评估方法、参数选择、评估结果等方法存在较大差异，企业价值评估主要用于产权交易定价，资产组的使用价值评估是企业合并产生商誉后续计量的会计行为，服务于企业商誉减值测试，其不包括银行借款筹资活动现金流入或流出，也不需要考虑缴纳所得税支付的现金，更不应考虑与资产组无关的溢余资金、非经营性资产等，这显著区别于股东权益评估价值。上市公司或注册会计师直接利用企业价值评估结果严重违反准则规定，将导致商誉减值测试出现原则性、方向性和系统性错误，可能使得应当计提减值而未计提，或不应当计提减值却计提，从而导致财务报表产生错报。资产评估机构以商誉减值测试为目的的评估，不应当采用企业整体价值评估的方法。
      例如，上市公司宝馨科技（SZ002514）披露的2016年报显示，对收购南京友智科技有限公司形成的商誉3.64亿元进行减值测试后，认为不减值并经会计师事务所认可，未计提减值损失。2017年，该公司更换会计师事务所，后任注册会计师认为应当将南京友智科技有限公司整体股东权益，即企业价值作为资产组进行减值测试，测试后商誉减值9766万元，并作为会计差错更正调整了2016年度财务报表，导致上市公司2016年由亏损0.81亿元，增至亏损1.79亿元。2019年3月，证券监管部门对后任会计师事务所及签字注册会计师进行了警示处罚，主要原因为其在商誉减值测试中，未充分辨识与商誉相关的资产组，即商誉减值测试的价值类型认定不当。
      二、资产组或资产组组合的划分
      （一）确定资产组的数量
资产组是独立于其他资产或资产组合所产生现金流入的最小可辨认资产组合，即资产组应当符合“业务”的定义，具备完整的投入、加工处理过程和产出能力。确定资产组时，可以参照《企业会计准则第35号-分部报告》关于业务分部和地区分部的划分方法，但资产组不应当大于分部报告，资产组数量需要持续评估。
      1.企业合并日，应当将被收购资产划分为一个或一个以上的资产组。若被收购单位本身有商誉，需要考虑是否至少划分为一个以上资产组。
      2.企业后续经营中，新增的业务是否应当与原资产组作划分为同一个资产组？通常而言，除原有业务产能扩大、升级改造，或者具有上下游关系及协同效应外，与原有业务无关的再并购、再投资形成的资产，不应纳入原有资产组测试范围，以防范不相关的资产组弥补抵减原资产组已发生减值的情形。同一管理层并不是无关的不同资产组合并的充分理由。
      3.因吸收合并等重组原因，原有资产组发生变化，应当将商誉重新分摊至受影响的资产组。
      事实上，商誉减值测试强调资产组前后口径一致，主要原因是企业在后续经营过程中，因新增业务等可能会产生内生商誉，但账面上并不会体现，而账面商誉反映的是最初的外购商誉，不应当包括后续经营产生的内生商誉，否则将扩大减值测试的范围，从而使得商誉账面价值对投资者的决策有用性降低，理解难度增大，这是必须准确划分资产组的根本原因。
      （二）确定资产组的“资产”范围构成
      实务中，关于不包含商誉的资产组具体范围有三种做法：一是以整体资产负债，即全部净资产作为资产组。二是以固定资产、无形资产等长期资产与相关的流动资产和流动负债作为资产组，即长期资产+初始营运资金。这种做法之所以将运营资金作为资产组的组成部分，可理解为仅有长期资产是不能产生现金流量的，必须要有运营资金的推动长期资产才能发挥作用。三是只包括相关的长期资产。这种做法将运营资金视为企业经营必须要垫付的资金，即资产组产生的现金流量有部分不能收到现金，如确认收入后形成部分应收账款等，类似于现金流量表中经营活动产生的现金净流量，因此在计算现金流现值时必须扣除该部分垫付的资金。
      前述三种做法，其资产组的范围逐步缩小。第一种方法实际为股东权益评估，显然不符合准则规定，后两种方法使用均较多。从准则规定看，第三种方法更符合准则要求，也与资产组是“最小现金产出单元”的内涵相符，这是因为：一方面，资产组的经济属性是生产资料，运营资金并非直接的生产资料。资产组的可收回金额是站在测试日，计算资产组未来净现金流入，而货币资金、应收账款在测试日已经是货币性资产，是资产组过去产生的已经或尚未流入的现金，存货则将通过未来变现，体现在未来预测的现金流入之中，因此，将货币资金、应收账款、存货等营运资金作为资产组构成要素值得商榷。另一方面，若将运营资金包含于资产组，则资产组将不断变化，导致不符合准则“对于同一资产或资产类别所认定的现金产出单元在各期间应保持一致”的规定。
      国际会计准则规定，现金产出单元（即资产组）的账面金额，仅包括下列资产的账面金额，即直接归属于、或能在合理和一致的基础上分摊到该现金产出单元，并且能产生估计该现金产出单元使用价值时所使用的未来现金流量流入，并且不包括已确认负债的账面金额，除非不考虑该负债就无法计量现金产出单元的可收回金额。
      第三种方法确定的资产组账面金额，通常小于包含运营资金的资产组金额，是否会影响商誉减值金额？第三种方法下，虽然资产组账面金额小，但同时需要将未来现金净流入中扣除初始运营资产，即可收回金额和资产组账面金额同时减小，两种方法的结果一致。虽然结果一致，但是资产组否包含运营资金，理论上存在根本性差别。就会计准则而言，这不应当属于可以选择的会计估计或会计政策，即不能说资产组包含运营资金正确的，不包含运营资金也是正确的，这在逻辑关系上不成立。
      （三）特殊行业资产组的考虑
      某些特殊行业的资产组构成，可能不同于一般企业，需要具体分析。例如，金融行业，贷款资产为生息资产，具有生产资料的属性，显然属于资产组的资产构成范围。又如，涉及较多房产、土地使用权的情况下，应当考虑该等资产对可收回金额的影响。
      三、商誉分摊至资产组
      若有一个以上的资产组，则需要将商誉分摊至不同的资产组。证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》要求，企业应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。
      该“公允价值”不一定是静态的财务报表账面公允价值，因为有的资产组虽然账面金额大，但盈利能力小，而有的轻资产型资产组，账面价值小，估值却很高，因而应当考虑资产组未来可收回金额（估值）与资产组账面金额的配比关系进行分配。例如，收购某企业产生商誉1亿元，收购业务划分两个资产组A、B，账面可辨认公允价值分别为2,000万元、3,000万元，两个资产组的估值均为1亿元。因两个资产组盈利能力不同，不应直接按照公允价值占比进行分配商誉。此外，总部资产的分摊也可参照该原则。
      四、资产组可收回金额预测期间
      资产组包含的主要固定资产、无形资产的持续经营期间有三种情形：一是具有明确的经营期间，包括约定了期限的特许经营权，如BOT，以及矿产资源的开采经营权；二是没有明确的经营期限，如多数轻资产行业；三是资产组主要资产有一定的物理使用年限，如制造业固定资产为有限使用年限，但是可以通过更新、重置资产组维持继续经营。
      对于第一、二两种情形，确定资产组未来现金净流量的预测期间比较明确，即分别应当在剩余经营期限和永续期进行预测。对于第三种情形，存在不同的观点：有的认为应当在主要资产剩余可使用年限内预测，理由为准则规定，应当以资产的当前状况为基础估计资产未来现金流量。未来现金流量估计数不包括预期从下述事项中产生的估计未来现金流入或流出，即尚未承诺的未来重组，或对资产绩效的改进或提高。另一种观点则认为，应当采用永续期进行预测，理由为虽然资产有剩余年限，但只要技术、市场、管理等仍然能够带来绩效回报，且不存诸如情形一法律规定的经营期限，企业完全可以通过更新或重置资产继续经营，这也与收购企业时测算的期间保持一致。还有的观点认为，对于非因企业合并形成的固定资产、无形资产等长期资产减值测试，只能考虑该等资产剩余使用年限，而对于包含商誉的长期资产，一般应考虑永续期。若不考虑永续期，商誉通常会减值，形成事实上的商誉“摊销”模式，企业管理层往往不接受。
      针对商誉使用寿命的确定问题，理论界讨论了几种观点：一是以建议商誉所被分配的资产组中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命；三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。实务中，上市公司披露商誉减值测试，绝大多数预测期间为永续期。需要注意的是，若采用永续期，需要预测资本性投入金额，且应考虑投入时点。
      五、折现率选用
      折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的关键参数，对计算可收回金额具有放大或缩小的效应。折现率通常采用加权平均资本成本定价模型（WACC）,即：
      R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
      式中：
      Re：权益资本成本
      Rd：付息负债资本成本
      We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例
      Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例
      T：适用所得税税率
      而权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：
      Re＝Rf＋βe×ERP＋Rs+Rc
      式中：
      Re 为股权回报率
      Rf 为无风险回报率
      βe 为风险系数
      βe=βt×（1+（1-T）×D/E）
      ERP 为市场风险超额回报率
      Rs 为公司特有风险
      Rc 为公司个别风险
      折现率的确定涉及较多的行业数据和专业判断和分析，主要参数分为两类：一类是客观性较强或确定性参数。例如，付息负债资本成本，以测算对象实际融资成本确定；适用所得税率，以企业实际税率为依据；无风险回报率，通常以国债收益率为依据，如选取证券交易所上市交易的剩余期限为10年以上的长期国债到期收益率平均值（目前为4%左右）确定为无风险收益率。另一类是存在一定主观性的参数，包括市场风险超额回报率、贝塔系数、公司特有及个别风险等。不同行业的市场风险溢价，差异较大；选取不同的可比公司，得出的贝塔系数可能会有差异；公司特有风险主要与资产规模相关，资产规模越大，投资风险就会相对减小；公司个别风险系数取值一般在0%-3%之间。
      确定折现率是否合理，需要关注每一个参数取值依据是否充分，计算是否正确，应当有大量行业数据支持。以当前我国的资本回报率，多数企业的折现率在12%-18%之间较为合理。特别需要关注的是，现金流现值不应当考虑所得税支出，折现率为税前折现率。由于前述计算均是以税后为基础确定的折现率，最后还必须还原为税前折现率。例如，假设确定加权平均资本成本WACC为11.38%，则还原为税前口径的折现率为11.38/（1-25%）=13.39%。若不还原，将虚增资产组净现金流入现值。
      WACC模型出发点为权益价值评估，内在逻辑上与资产组商誉减值测试存在一定的不一致性，因而实务中也有的运用累加法确定折现率。
      六、主要业务与财务数据预测依据
      相对于资产组划分、折现率等商誉减值测试参数，资产组未来收入、毛利率、成本费用水平等的变动预测存在较高的主观性，弹性大，也是最容易进行操纵的关键参数。在确定未来现金净流量的预测期时，企业应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年（评估机构预测未来现金流量时，往往在第5年后，预测数据保持不变），分析判断销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率等是否合理。《会计监管风险提示第8号—商誉减值》提及了七个方面的特定减值迹象，包括现金流或经营利润持续恶化、所处行业产能过剩、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步、核心团队发生明显不利变化、特定行政许可与资格调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、经营所处国家或地区的风险突出等。除此之外，还应当关注：
      一是预测趋势是否与行业发展相一致。充分了解分析行业及可比公司情况，据以判断收入增长、毛利率水平等关键指标预测的合理性。预测增长率时，需要考虑企业当前的产能利用率，若企业产能已经饱和，除非产品价格等发生变化，则即使所处行业呈增长趋势，预测资产组未来现金流入也不应当增长。
      二是预测趋势是否与公司历史数据相一致。经济学的竞争理论表明，一个行业总是由超额利润向社会平均利润方向发展，企业不可能一直处于高增长趋势，预测数据处于单边增长是否合理。若多次预测均未能实现，应当慎重采信企业的预测数据。
      三是业绩不达标是否存在减值。未完成业绩承诺但商誉不减值的依据是否充分，特别是大比例未完成业绩承诺，除下列两种情形外，商誉通常应减值：未完成业绩承诺系偶发性因素，如某种原因导致停产，该因素已经消除；已经有足够的在手订单，或即将投产的新项目等可预期的现金流入。
      四是期后验证。时间是检验商誉是否减值的最好武器。基于会计分期假设及年度财务报告制度，未来最近可观察的时间点为财务报告披露日。对于业务较为稳定的行业，观察首个预测期在年报披露日前的数据情况，若与预测数差异较大，应当考虑预测数据的合理性。
      七、长期股权投资减值与业绩承诺补偿
      企业合并形成的投资方长期股权投资，判断是否减值不同于商誉减值测试方法，其针对的是股东权益价值，只要是享有的股东权益价值大于投资的账面价值，通常情况下不会减值。因此，商誉减值并不必然导致投资方长期股权投资减值。但是，若商誉存在大额减值，通常表明长期股权投资减值迹象明显，除非有较大金额的非经营性资产、溢余资金等不涉及资产组的资产及负债，应关注投资方长期股权投资减值。
      与商誉减值相关的另一个问题，是业绩承诺补偿。并购重组交易中，重组双方一般会签订“对赌协议”条款，主要约束标的资产原股东，在置入收购方后若未能达到预期业绩，原股东应当予以股份或现金补偿。补偿时间点有两个：一是在承诺期内，按年或累计计算补偿款；二是在补偿期结束后，由注册会计师对标的资产进行减值测试，若存在减值，原股东还需要另行补偿。商誉减值通常会导致业绩补偿，但并不必然导致业绩补偿，应与长期股权投资减值与商誉减值口径保持一致，即补偿针对的是股东权益价值，只要权益价值大于收购时的作价，原则上原股东不需要业绩补偿。商誉减值影响财务报表账面利润，而业绩补偿将影响原股东实际经济利益，极端情况下将“净身出户”。商誉计提减值的情况下，业绩承诺期满的标的资产减值测试压力较大，也是股东之间、原股东与审计机构及监管部门博弈的焦点。值得注意的是，业绩补偿款应当按照权责发生制确认为商誉减值当期的收益，除非原股东不能支付补偿款，如持有上市公司股权被质押且无其他可供执行的资产。
      八、利用评估专家的工作
      由于商誉减值测试过程复杂且风险较高，不论是企业财务人员，还是注册会计师，往往存在胜任能力不足问题，因而需要资产评估机构参与商誉减值测试。是否利用评估专家的工作，准则及监管部门并无明确要求，主要考虑因素为风险程度。例如，某证券资格会计师事务所在质量控制中，要求存在下列情形下之一的，项目组应当利用评估机构的评估报告：一是商誉绝对额超过1亿元；二是商誉占公司资产总额的30%以上，或占净资产的50%以上；三是减值迹象明显，如未完成业绩承诺，或公司经营发生不利变化，且对公司业绩产生重大影响，包括净利润由正转负等情形。
      注册会计师不得直接依赖评估专家的工作成果，必须进行实质性复核，包括评价专家的胜任能力、专业素质，特别是客户聘请的评估专家，关注是否具有独立性和客观性，评估报告是否为客户“量身定制”。重点复核影响评估结论的关键参数，并记录于审计工作底稿。如果发现专家的结果不能支持审计工作，应当与专家讨论并调整。对于存在重大问题的评估报告，且评估机构拒不修改评估结论的，注册会计师不得利用其工作成果。对于总体上符合准则规定，在不影响商誉减值结论的情况下，注册会计师可以对专家的某些方面进行复核调整。
      九、商誉减值信息披露
      准则规定，商誉减值应当披露资产组的相关信息、减值测试的过程及方法等。重点披露资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。商誉减值测试过程与方法，重点披露可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。此外，证监会要求，上市公司存在业绩承诺的，还应当披露业绩完成情况及对商誉减值测试的影响。实务中，不少公司商誉减值信息披露较为简单，财务报告附注中，应当着重披露商誉减值及测试的重要量化信息，并辅以定性描述，避免大篇幅缺乏针对性的冗余信息。
      此外，注册会计师在出具审计报告时，应当根据商誉的重大性，决定是否作为关键审计事项披露。上市公司2017年执行新审计报告准则显示，将资产减值作为关键审计事项高居首位，而资产减值中应收款项和贷款、存货和商誉减值占比为87%。随着商誉规模扩张及减值风险的不断上升，未来3-5年内商誉减值仍将是关键审计事项的重要内容。
      十、商誉减值测试的主要步骤
      商誉减值测试过程应按“五步法”进行：
      （一）划分资产组，在合并日做好合并对价分摊（PPA），建立可辨认公允价值及资产组主体及资产构成的台账。
      （二）将商誉分摊至不同资产组，包括总部资产的分摊，分别确定不包含商誉的资产组账面价值和包含商誉的资产组账面价值。
      （三）商誉所在资产组可收回金额的计算，对于持续经营的资产组，通常采用未来现金流量的现值计算可收回金额，即评估方法采用的收益法。若资产组具有公允价值，则不需要通过复杂的计算确定可收回金额，但该种情形较为罕见。
      （四）减值损失的确定，根据可收回金额分别确定不包含商誉的资产组减值和包含商誉的资产组减值损失，当可收回金额小于不包含商誉的资产组账面价值时，不仅商誉因减记为零，还应当继续将资产组账面价值计提减值。
      （五）减值损失的分摊和会计处理，将减值损失在归属于母公司和归属于少数股东之间进行分摊。
      商誉减值测试应当清晰地反映上述五个步骤，第（一）、（三）步是关键，这两步往往需要企业、注册会计师和评估专家共同讨论决定。若利用评估专家工作成果，评估师所做的工作主要是“商誉所在资产组可收回金额的计算”。需要注意的是，若资产组拟处置（待售资产），可收回金额直接以处置金额确定，不再需要计算未来现金流量的现值，且该情形资产组的范围往往包括长期资产之外的相关资产和负债，该等资产以清算处置的方式收回现金。
      关于商誉的后续会计处理，一直以来各方广受关注，主要焦点在于采用减值还是摊销模式。2019年初，财政部就“商誉及其减值”议题文件征求了会计准则咨询委员的意见，大部分委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法，即对商誉进行摊销。但是，在国际会计准则未对商誉后续会计处理修订之前，我国仍将维持商誉现行会计处理规定。

      （本文作者系大信会计师事务所执委、总审计师李洪）