大信首席合伙人胡咏华：会计师事务所从事证券服务业务的发展趋势与应对

      本文来源于北京证监局会计及评估监管工作通讯2020年第三期

一、证券业务许可制度促进了行业发展

      我国资本市场起步于1990年，上海和深圳证券交易所的相继成立，标志着全国性的资本市场形成。作为资本市场的“看门人”，会计师事务所及注册会计师从事证券服务业务资格先后经历了三个阶段。
      一是“双资格”阶段（1992.9～2004.5）。1992年9月，财政部和原国家体改委发布《注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定》，正式确立了从事证券服务业务的“双资格”制度，即事务所和注册会计师均需取得证券许可资格。该阶段，从1992年首批13家事务所取得从事证券业务资格起，最多时达到106家（1998～2000）。2000年前后，因银广厦等审计失败案，证券所经过了一轮被撤销、合并浪潮，到2004年降至72家。
      二是“单资格”阶段（2004.6～2020.2）。2004年5月，国务院发布《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》，取消了事务所及注册会计师从事证券服务许可资格。2005年修订的《证券法》，首次从法律层面规定了事务所从事证券业务需审批，但未规定注册会计师许可资格，即“单资格”制度，监管部门根据证券法制定了相应管理办法。2004年5月至2005年12月，从事证券服务业务存在法律法规的“真空”期，但实际执行仍实行许可管理。2013年以来，证券所稳定在40家。
      三是“备案制”阶段(2020.3～)。2020年3月1日，修订后的《证券法》正式实施，从事证券服务由行政许可转变为备案管理，结束了实行28年的证券业务资格许可制度。
      在资本市场和行业发展初期实行许可管理，符合国情和行业规律，发挥了重要作用，主要体现在：培育了一批执业能力较强的大中型事务所，证券所2018年度收入占全行业收入比重高达58%，执业注册会计师占全行业总数 28%；培养了一支高素质的人才队伍，财政部2005年启动的高端人才工程，90%的注册会计师类高端人才来自证券所，“双资格”期间经考试取得证券特许资格的注册会计师，多数成为合伙人和进入管理层；引领行业执业标准建设，是高质量      执业标准体系建设的重要参与者、实践者和推动者，也是审计创新的先行者；创新行业管理体制机制，率先转制为特殊普通合伙；促进资本市场健康发展，引导资本要素优化配置，把好财务信息真实性关口，2019年报保留和无法表示审计意见数量及占比均创新高等。

二、实施“备案制”后行业证券服务发展趋势

      取消证券资格后，短中期内行业从事证券服务业务可能会产生一定的波动，但中长期市场集中度和审计质量将进一步提高。

      一是稳健发展代替规模追求。新《证券法》的实施，或将为追求规模发展的行业竞争按下“暂停键”。新《证券法》“刑行民”责任并举，大幅提高审计失败违法成本，特别是民事赔偿和“立案即停”制度，使得不少事务所不愿也不敢做大，因为一单审计事故就可能遭致毁灭性打击。为了防范可能的风险，质量比规模更重要，不出问题才有机会谋发展。
      二是部分原证券所可能分化。1998年以后，监管部门基本不再批准新的证券所，一些非证券所通过加入证券所间接获得了证券服务业务许可。2019年底，40家证券所拥有分所超过800家，不少是通过外延式合并设立，一体化管理程度低。实行备案制后，部分分所或执业团队可能萌生独立意愿，影响事务所的稳定性。
      三是证券服务业务参与者增多。取消资格许可制度这一进入壁垒后，证券业务审计市场的竞争，理论上将扩大到全行业。截至6月底，在备案办法尚未正式出台前，已经有11家上市公司或新三板公告了聘请原非证券所参与2019年报审计。虽然参与者增多，新进入者实力难以与原证券所竞争，短期内不会改变现有资本市场审计格局。但是，影响行业格局稳定性的因素不少，若出现新一轮合并、分立，则行业可能出现新的局面。
      四是人员流动趋于活跃。一方面，证券服务业务参与者的扩容、事务所之间人员流动可能加大。特别是具有证券服务经验的注册会计师，可能由原证券所向新从事证券业务的事务所流动。另一方面，新《证券法》提高了违法违规责任，可能会影响签字注册会计师心态，有的注册会计师因不愿意承担风险而离开行业，出现人才流失。
      五是审计质量分化。原规模较大、品牌信誉较好的证券所，会更加珍惜来之不易的发展局面。新《证券法》的实施，将推动其进一步提高风险意识，强化内部治理体系，加强质量管理。而“新加入者”在处理业务发展与审计质量的关系上，往往重发展轻质量，导致审计质量下滑。但也可能会有个别新加入者将承办证券业务视为职业生涯的重要事件，不计成本地加大投入以提高审计质量。
      六是审计收费竞争性降低。行业竞争中，新加入者可能会采取低价竞争策略，这也是其最大的“优势”。从原证券所分离出去的团队，为尽快站稳脚跟，也可能采取降低审计收费的策略。部分事务所为保住客户，可能降低收费以应对竞争。因此，短期内行业审计收费可能呈现整体下降趋势。虽然低价未必低质，但将会影响审计市场的有序竞争。
      七是市场选择新变化。证券资格取消之前，事务所分为两大阵营：证券所与非证券所。证券所代表高水平高质量，是市场选聘审计机构的重要参考。2020年6月，财政部发布《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》，将事务所分为A+、A、B、C、D 五类，其中A+类具有承担上市公司、大型金融机构、中央企业集团等企业审计能力，A类具有承担上市公司、中型金融机构、中央企业所属二级单位审计能力。该办法若能正式实施，将成为市场选择事务所的新参照。
      八是审计监管更加严格。相较于境外资本市场审计监管的“宽准入、严检查、重处罚”，我国审批制下的“严准入、松监管、轻处罚”监管将发生重大变化。取消许可后，事务所从事证券服务的最大变化是责任加大，不论是行政责任，还是民事责任，未勤尽责导致的违法后果较原规定大幅提高。
      从中长期看，经过优胜劣汰后，资本市场审计集中度将会进一步提高，形成“强者恒强”的头部效应，小规模事务所参与证券业务的范围主要是市场中质地较差的客户。稳定的行业格局一旦形成，将有利于提高审计质量，降低审计失败频率，更好发挥其服务资本市场的作用。

三、提高职业化水平 适应新挑战

      新《证券法》的实施，既是一个历史的终结，也是新时代的起点，注册会计师行业面临新的机遇和挑战。证券服务的责任更加重大、竞争更加充分、监管更加严厉，行业生态环境将发生深刻变化，注册会计师必须提高职业化水平，以适应新挑战。

      一是树立正确职业价值观。注册会计师行业具有的社会属性，决定了其职业价值观应当以人民为中心，充分发挥专业优势，服务证券市场和国家经济建设。执业时，要更多地想到审计报告的所有使用者，忠诚于公众利益，这是注册会计师的初心和使命。
      二是始终坚守职业道德规范。在充满诱惑的资本市场审计领域，注册会计师必须坚守职业道德，守住内心崇高的道德准则，战胜自己的欲望，实现社会价值与商业价值的统一，真正充当“资本的眼睛”。要严格遵循鉴证与咨询分离、业务收费不与审计意见挂钩、做到实质性轮换、与客户保持适当距离等原则。
      三是不断提高核心职业技能。要履行好资本市场“看门人”的职责，针对性地提高职业技能是关键。首先，要树立一个思维，即哲学思维。透过现象看本质，要有质疑精神，关注交易的逻辑合理性，这在当前系统性舞弊较为突出的情况下非常重要。其次，要用好一个准则，即舞弊准则。资本市场的审计，就是舞弊与反舞弊的斗争，必须加大舞弊准则的研究和完善，提高注册会计师反舞弊能力。再则，要提高一个判断，即风险导向不能落地时的决策。面对系统性  舞弊造假，获取的形式证据往往很充分，虽然怀疑，但却无法进一步延伸穿透，导致风险导向审计不能最终落地。事务所要不受任何干扰，有勇气作出正确的决策，发表恰当的审计意见，切忌心存侥幸。

      四是加快推进职业创新。行业必须加快职业创新，以适应数字经济发展，适应资本市场日益复杂的经济业务。比如，事务所管理体制创新、审计风险意识创新、审计工具与方法创新、审计理论创新、业务创新、人才结构创新、行业监管创新等。
      五是营造良好职业环境。事务所治理机制不够健全、内部管理薄弱、频繁流动重组、行业低价竞争、过度商业化等现象，制约了注册会计师行业更加有效地发挥服务资本市场的职能，甚至危及行业存在的价值和意义。因此，要净化行业职业环境，加强自律管理，树立良好的社会形象，吸引更多的优秀人才从事证券服务业务相关工作，营造风清气正的行业环境。