关于做好挂牌公司2017年年度报告披露相关工作的通知

股转系统发〔2017〕1734号

各挂牌公司、主办券商、会计师事务所：
      为妥善做好挂牌公司2017年年度报告披露工作，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定，现就有关事项通知如下：
      一、及时做好年度报告预约工作
      挂牌公司应提前与主办券商协商确认披露时间，由主办券商在业务支持平台中统一提交预约申请。挂牌公司应根据预约时间披露，尽量减少变更情况。如需变更披露时间的，应提前5个转让日通过主办券商向我司提出变更申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间。确有特殊原因无法提前5个转让日提出申请的，应及时告知主办券商，并披露年度报告预约披露时间变更公告。
      我司将于2017年12月29日9:00起开放年度报告预约系统。2017年12月31日前挂牌的公司应当于2018年1月5日前完成年度报告披露时间的预约，2018年 1月1日至4月30日之间挂牌的公司应根据挂牌进度及时进行年度报告披露时间的预约。我司将根据主办券商报送的预约披露时间制作年度报告预约披露时间表并在全国股转公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）予以公布。
      二、认真做好年度报告编制及报送工作
      （一）挂牌公司
      1．审计安排
      挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并且根据自身情况提前与会计师事务所协商安排审计时间。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如需变更的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，并披露相应临时公告。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主办券商报送相关材料。
      2．年报编制
      挂牌公司2017年年度报告应按照《全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》（以下简称《创新层年报指引》）及《全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引》（以下简称《基础层年报指引》）的要求进行编制。在年报披露日为创新层挂牌公司的执行《创新层年报指引》, 在年报披露日为基础层挂牌公司的执行《基础层年报指引》，允许和鼓励基础层挂牌公司执行《创新层年报指引》。
      我司针对创新层、基础层的一般公司及七类金融行业的挂牌公司分别制定了年报披露模板（参见附件2-10），挂牌公司应按照相对应的模板编制年报。
      3．披露时间
      挂牌公司应当在2018年4月30日前完成年度报告的披露， 在2018年1月1日至2018年4月30日之间挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2017年全年财务数据的公司，应按上述要求披露2017年年度报告。在2018年4月30日后挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2017年全年财务数据的公司，应披露报表期末日为2017年12月31日的审计报告。挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的定期报告披露时间。
      4．无法按期披露处理
      挂牌公司预计不能在2018年4月30日前披露年度报告的，应当及时告知主办券商，并在2018年4月20日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被暂停转让及终止挂牌的风险等事项进行公告。
      对于未能在2018年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，我司将于2018年5月第一个转让日暂停其股票转让，并对其及相关责任主体采取自律监管措施；对于未能在2018年6月30日前披露年度报告的挂牌公司，我司将在处理完相关违规事项后，终止其股票挂牌。
      5．业绩快报和业绩预告
      创新层挂牌公司预约在2018年4月份披露2017年年报的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于2018年2月28日前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
      创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计2017年净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。
如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到50%以上的，公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。
      6．保密要求
      挂牌公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等相关主体在年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年报的内容。
      7．提高财务信息披露质量
      挂牌公司应当严格执行企业会计准则，规范财务信息披露，不得粉饰财务状况和经营成果，编制和披露虚假财务会计报表。
      （二）主办券商
      主办券商应当指导和督促所督导挂牌公司规范履行信息披露义务，在年度报告披露期间，组织专门人员成立审查队伍，做好以下工作：
      1．事前审查
      主办券商应安排符合《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第三十五条规定的督导人员，对照《挂牌公司2017年年度报告审查要点表》（见附件1，以下简称《审查要点表》），对挂牌公司年度报告进行事前审查，并在上传挂牌公司年度报告时同步提交《审查要点表》。
      主办券商发现挂牌公司拟披露或已披露信息存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏的，应当要求挂牌公司进行更正或补充；挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告，并向我司报告。
      2．非标准审计意见
      主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，应当在两个转让日内向我司提交相关材料。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
      3．特殊报告事项
      主办券商知晓挂牌公司2017年经审计的年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或者其经审计的期末净资产为负值，或因会计差错更正、追溯调整等原因导致创新层挂牌公司将被直接调整至基础层的，应当最迟在披露当日向我司报告。
      4．无法按期披露处理
      对预计无法在2018年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，主办券商应及时发布风险揭示公告，并暂停受理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。
      （三）会计师事务所
      会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及我司有关规定，勤勉尽责做好审计工作。在具体工作中，请注意以下事项：
      1．提高审计业务质量
      会计师事务所应严格遵照《中国注册会计师执业准则》、《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》等规定的要求开展挂牌公司审计业务，建立健全与挂牌公司审计业务相关的质量控制制度，切实提高审计执业质量。关注挂牌公司收入确认、合并日确定、会计政策变更、资产减值准备、研发费用资本化、股份支付、金融工具分类、商誉减值等重点问题。
      2．充分评估挂牌公司风险
      会计师事务所在年报审计过程中，应严格贯彻风险导向审计理念，通过主办券商充分了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险。注册会计师应充分考虑由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况；关注现金收支、募集资金账户管理、金融衍生品投资、对外抵押担保等内控风险事项；根据企业的收入、净资产、偿债能力等运营数据，评估挂牌公司持续经营能力。
      3．关注审计相关规则变化
会计师事务所在审计创新层挂牌公司2017年年度报告时，应当执行财政部发布的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》（财会【2016】24号）。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。
特此通知。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2017年12月26日