非同一控制下多次交易分步实现的企业合并账务处理探讨

       2014年以来，随着上市公司收购业务的增多，非同一控制下控股合并逐渐成为我们经常需要面对的业务。2006年2月15日财政部发布了企业会计准则，对非同一控制下的控股合并的确认、计量及其信息披露进行了规范。2014年我所负责的一家上市公司非同一控制下控股合并了一家子公司，本文拟就非同一控制下多次交易分步实现的企业合并账务处理进行探讨。
       一、案例背景
       A上市公司是一家注册于武汉市经济技术开发区，致力于化学新材料研发与生产的高新技术企业，公司于2010年在深圳交易所上市，上市之后陆续收购了多家子公司，均达到预期目标。2014年1月为了提高募集资金的使用效率， 公司通过了《关于公司全资子公司收购珠海市科力莱科技有限公司39%股权的议案》。该协议约定，公司全资子公司使用自有资金人民币3,627万元以每一元出资额为3.1元的受让价格收购珠海市科力莱科技有限公司39%股权，协议各方约定公司从2014 年1 月1 日开始按照其持股比例39%享有科力莱的股东权益（包括本合同生效前的未分配滚存利润等）。科力莱的滚存利润由本次股权转让后的股东按其持股比例享有。
       协议同时规定如果科力莱2013年度经审计业绩达到收购协议约定的经审计净利润指标值（2013年度净利润1,600.00万元），原股东一致同意公司全资子公司以同样的价格收购科力莱公司股东12%的股权，审计基准日为2013年8月31日，审计基准日科力莱公司实现的净利润为1,284.00万元。
       2014年1月公司全资子公司支付3,627.00万元股权转让款取得科力莱39%的股权，2014年2月公司支付1,116.00万元取得科力莱12%的股权，并完成工商股权变更手续。收购完成后，公司全资子公司持有科力莱公司51%的股权，形成控股。
       二、案例分析及结论
       对于该收购事项账务处理有二种不同的意见：
       1.从A上市公司上述收购情况来看，属于通过多次交易实现的企业合并，企业会计准则非同一控制下通过多次交易实现的企业合并规定， 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
       公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金额。
       按照该规定，公司应对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
       2.公司二次收购实现对企业合并，从交易的实质来看，应将该收购视为一次交易，作为“一揽子交易”处理。判断该交易是否属于“一揽子交易”，准则未对多次收购取得子公司进行规范，但对分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”作出了规定，多次收购取得子公司可以比照处置的交易是否为“一揽子交易”的原则进行处理，将  多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理的原则主要有：
     （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
     （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
     （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
     （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
       从公司公告的信息看，公司满足一揽子交易主要的理由如下：
       1.交易的目的
       公司2014年1月购买科力莱39%股权，是基于长期的产业战略布局安排，不以获取投资收益为目的。公司全资子公司与科力莱进行多方面的业务整合，共享双方在原材料采购、技术研发、品质管控、全球市场渠道、品牌宣传等多方面的发展经验及资源。公司认为本次整合是基于消除公司全资子公司在再生硒鼓业务中的不良竞争，减少过度竞争，能切实有效地改善再生硒鼓产业的竞争环境，实现优势互补以及共建行业良性竞合关系；同时，国内激光彩色硒鼓行业市场整体集中度较低，未来增长空间和规模发展前景广阔。交易双方可以通过本次合作分享规模收益，降低生产成本，快速提升公司在彩色激光硒鼓产品上的全球知名度和销售规模，加速渠道建设和资源整合步伐，抢占未来发展先机。
       2014年2月购买科力莱12%股权，实现对科力莱的控制，才能实现公司的产业布局。因此从交易整体来看，只有实现控制，才能达成一项完整的商业结果，整体交易有利于公司增强持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。公司两次购买股权的行为应作为一项交易看待。
       2.从交易的时间看，二次交易的时间接近，虽然公司规定了二次交易以完成净利润目标为前提，但从公司基准日已实现的效益情况来看，二次交易作为一揽子交易更符合交易的经济实质。
       准则对于多次收购实现对企业合并视为“一揽子交易”也没有明确的账务处理方法，但准则对分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法作出了规定，对于该规定中我们认为多次收购实现对企业合并视为“一揽子交易”的账务处理如下：
       在母公司层面，将多次交易作为一项交易，投资成本为多次交易的价格之和，在合并后长期投资成本保持不变。在合并报表层面，购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变，其中，购买日前持有的股权投资作为长期股权投资并采用权益法核算的，为权益法核算下至购买日应有的账面价值。对于购买日之前持有的被购买方的股权，不按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，不计算公允价值与其账面价值的差额。
       根据上面处理原则，对于该事项我们在母公司层面确认的长期股权投资成本为二次投资的成本之和，长期股权投资成本 =36,270,000.00+11,160,000.00=47,430,000.00元。
在合并报表层面长期股权投资成本为长期股权投资成本为二次投资的成本之和加上对科力莱公司2014年1-2月投资收益863,498.02元，2014年2月合并日长期股权投资成本 =  36,270,000.00+11,160,000.00+863,498.02=48,293,498.02,合并成本和科力莱公司公允价值30,495,405.13元之间的差额计入商誉17,798,092.89元。
       对于该事项我们和公司管理层进行了沟通，他们采纳了我们第二种处理意见。同时在报告中披露了公司二次收购实现对企业合并的处理结果和判断依据。