会计案例解析85——劣后级签署财产份额收购承诺协议是否控制该基金

      案例背景：
      甲上市公司参股A股权投资中心（有限合伙）。合伙协议主要条款如下：
      （1）优先级合伙人出资额占基金份额的60%；甲上市公司为劣后级合伙人，出资额占基金份额的35%；乙基金为劣后级执行合伙人，占A股权投资中心（有限合伙）份额的5%。
      （2）投资决策委员会由五名委员组成，其中乙基金派出三名委员，甲上市公司派出两名委员，其中一名具有投资决算事项的一票否决权。
      （3）利润分配：首先是向优先级合伙人分配本金和按照每年9%的收益率分配投资收益；其次是向劣后级合伙人分配本金；如有余额，20％分配给管理人，80％分配给劣后级合伙人；80％部分按照劣后级合伙人权益比例进行分配。
      （4）亏损承担：与投资项目有关的亏损，所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担，但有限合伙人以其应实缴的出资额为限。除有限合伙人承担的亏损外，其他亏损由普通合伙人承担。
      甲上市公司与优先级合伙人另外签署财产份额收购承诺协议，保证其本金和固定收益，否则回购优先级合伙人财产份额。
      问题：
      甲上市公司是否对有限合伙企业实施控制，并将其纳入合并报表？
      案例解析：
      A股权投资中心（有限合伙）属于分级私募基金。甲上市公司持有劣后级份额，比例超过全部份额的20%。合伙企业的主要相关活动是投资项目并获取投资收益，甲上市公司虽不执行合伙事务，但对投资项目有一票否决权，说明甲上市公司具有实施控制的权力。如果甲上市公司能够运用该项权力获得可变回报，且该可变回报与权力直接相关，则说明甲上市公司控制该合伙企业。甲上市公司向上的可变回报有限并可预见，不太可能超过市场上的一般投资回报率。因此，对于该合伙企业中控制方的判断，其主要因素是哪一方承担了向下的最大的风险敞口，或者说承担向下可变回报最大的一方最有可能是控制方。虽然合伙协议中仅约定了优先分配顺序，并未指明劣后级有承担优先级的亏损的责任。但是，甲上市公司采取另外签署回购协议的方式，保证优先级本金和固定收益，充分表明甲上市公司是承担向下可变回报最大的一方，其向下最大风险敞口达到了基金份额的95%。该案例中，乙基金为执行合伙人，仅持有A股权投资中心（有限合伙）份额的5%，虽然协议约定普通合伙人承担无限责任，但除出资以外的连带责任几乎不存在。因此，甲上市公司对有限合伙企业能够实施控制，应将其纳入合并报表。