会计案例解析91——历年累计亏损的情况下是否能将全部净资产作为股东出资进行股改

      案例背景：
      A公司是一家专用设备制造的公司，计划在创业板申请上市。在进行有限公司改制为股份公司时存在着未分配利润为负的情况。
      问题：
      当被审计单位有历年累计亏损（未分配利润为负）的情况下，是否能将全部净资产作为股东出资进行股改？
      案例解析：
      首先，无论是哪个上市板块，如果上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组，应遵循《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（2012年3月23日证监会公告〔2012〕6号）：
      对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，监管要求如下：
      （1）相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
      （2）相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。
      （3）相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并作出特别风险提示。
      （4）相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并作出特别风险提示。
      目前，新三板存在较多的以包含负数未分配利润的净资产进行股改并挂牌的情况，上市公司板块可参考案例较少。净资产出资是一个法律问题，建议以律师意见为准。