【大信视角：第20期】科创板来了，七大关键看点你了解了吗

导读：2019年1月28日，证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告[2019]2号），对在上海证券交易所（以下简称“上交所”）设立科创板并试点注册制提出了指导性意见。为落实《实施意见》，1月30日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》2项征求意见稿，同日上交所也发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等6项征求意见稿，标志着以注册制为核心的科创板落地。

01 政策一览

证监会发布
      《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
      《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》征求意见稿
      《科创板上市公司持续监管办法（试行）》征求意见稿
上海证券交易所发布
      《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》
      《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）》
      《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）》
      《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》
      《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》
      《上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）》
中国证券登记结算有限公司发布
《科创板股票登记结算业务细则（试行）征求意见稿》

02 关键看点

      1.重点支持产业
      应当是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。
      2.上市条件更具“包容性”
      科创板更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。综合考虑了预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设置了多元包容的上市条件。上市条件如下：
      （1）符合中国证监会规定的发行条件；
      （2）发行后股本总额不低于人民币3千万元；
      （3）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；
      （4）市值及财务指标满足规定的标准；
      （5）上交所规定的其他上市条件。
      发行人申请在上交所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项（五套市值指标）：
      （1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
      （2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；
      （3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
      （4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
      （5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
      3.注册制试点到来
      上交所负责科创板发行上市审核。上交所设立科创板发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告；设立科创板股票上市委员会，对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见；设立科技创新咨询委员会，为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议，必要时可对申请发行上市的企业进行询问。
      证监会负责科创板股票发行注册。证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，依照规定的发行条件和信息披露要求，在交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见。
      4. 退市标准“从严性”
      科创板上市公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再使用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。制定了多维度的退市标准，设置了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市四大退市情形。尤其是在财务指标方面，不再采用单一的连续亏损退市指标，而是对明显丧失持续经营能力的特征制定了多项标准，如：主营业务大部分停滞或者规模极低；经营资产大幅减少导致无法维持日常经营等，解决了目前个别主业“空心化”上市公司通过资产出租、资产出售、政府补贴、贸易业务等方式扭亏为盈，规避退市指标这一老大难问题。
      5.强化信息披露
      科创板对信息披露要求更加严格，明确提出证监会制定的信息披露规则是科创板公司IPO信息披露的最低要求，不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。科创板要求信息披露以投资者需求为导向，细化落实了发行人、中介机构等市场主体关于信息披露的法定责任，强化信息披露监管，加大对信息披露违规行为的处罚力度。
      6.压实中介机构责任
      保荐人作为主要中介机构，必须诚实守信、勤勉尽责，充分了解发行人经营情况和风险，并对发行人的申请文件和信息披露资料进行全面核查验证。建立保荐人资格与新股发行信息披露质量挂钩机制，适当延长保荐人持续督导期。保荐人在报送发行上市申请文件的同时，还应当以电子文档形式报送工作底稿。
      发行人及其保荐人、证券服务机构在回复上交所发行上市审核机构提出的审核问询时，应相应补充或者修改发行上市申请文件，并补充报送相关工作底稿和验证版招股说明书。
      对发行人、上市公司虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有责任的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，加大处罚力度和现场检查力度。
      7.投资者以机构为主
      首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格。
      个人投资者参与科创板股票交易，应当符合下列条件：
      （1）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；
      （2）参与证券交易24个月以上；
      （3）上交所规定的其他条件。

03大信观点

      在上交所设立科创板并试点注册制，有利于创新创业企业直接对接资本市场，改善科技创新企业的资本环境，真正意义上发挥了多层次资本市场对实体经济的支持功能。
      科创板实施注册制，缩短了企业上市时间，制定了更包容的上市条件，更严格的退市制度，这意味着“垃圾股”、“壳公司”炒作价值的终结，资本市场将更加有效，企业优胜劣汰，有助于价值投资。
      科创板在上市发行和持续监管均更加强调信息披露，发行人是信息披露第一责任人，中介机构承担“看门人”职责，对发行人的信息披露进行把关。要求保荐人在报送发行上市申请文件的同时，还应当以电子文档形式报送工作底稿。发行人及中介机构在回复上交所发行上市审核机构提出的审核问询时，应补充报送相关工作底稿和验证版招股说明书。对发行人、上市公司虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有责任的中介机构，加大了处罚力度和现场检查力度。所以，科创板的设立对中介机构既是机遇也是挑战。