会计案例解析100——包含现金对价的反向购买中每股收益如何计算

      案例背景：
      甲上市公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产。经核准，甲上市公司拟向乙公司发行9.06亿股股份购买相关资产，每股面值1元，发行价格16.45元/股。截至评估基准日，拟置入资产股东全部权益评估值为169亿，最终作价169亿元，其中发行股份支付金额为149亿元，现金支付金额为20亿元。对价中的现金部分，由上市公司向其他机构投资者发行股份获得配套资金优先支付，共计发行48亿元，2.92亿股。发行后，上市公司股本15.29亿。
      上述交易构成反向收购，甲上市公司为法律上的母公司，拟置入公司为法律上的子公司。收购前甲上市公司法定股本3.31亿。
      问题：
      （1）在计算当期每股收益时，公式中的期初股数如何计算？
      （2）模拟发行股份数量及合并成本如何计算？
      案例解析：
      （1）根据《企业会计准则讲解》（2010）“第二十一章企业合并”，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
      《企业会计准则讲解》（2010）[例21-9]在计算当期每股收益时，公式中的期初股数采用的是甲上市公司在购买日前发行在外的普通股股数，即购买日前的法定资本，与上述原则性规定不符。根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》相关案例IE9，在反向收购中，购买资产全部由发行股份支付的情况下，采用上市公司向法律上子公司原股东拟发行股份数量，更符合上述原则性规定。但支付对价中包含现金对价的情况下，《企业会计准则讲解》（2010）及《国际财务报告准则第3号——企业合并》均未给出相关案例。因此，关于在计算当期每股收益时，公式中的期初股数如何计算，实务中有2种不同观点。
      观点一：期初股数=甲上市公司向乙公司实际发行股数=9.06亿股。
      观点二：期初股数=甲上市公司向乙公司购买资产应支付的对价总额/每股发行价格=169亿元/16.45元=10.27亿股。
      《上市公司执行会计准则案例解析（2016）》“第四章反向购买”P126，案例4-04，对于发行股份+现金对价的反向购买和全部以发行股份购买资产情况下的反向购买两种情况，分别列示了每股收益的计算过程及结果。案例4-04中，期初股数采用的是观点二的方法。实务中，建议参考观点二，在计算当期每股收益时，公式中的期初股数采用“假定上市公司购买资产所支付对价全部由上市公司向法律上子公司的原股东发行股份构成，计算出的应发行股数”，而不是“实际发行股数”，自购买日至期末发行在外的普通股数量为上市公司实际发行在外的普通股股数。现金对价部分，视同上市公司于购买日先发行股份，然后再减资。
      （2）如何计算法律上子公司模拟向原股东乙公司发行股份数额作为计算合并成本的基础，实务中有两种观点。
      假定以发行股份作为全部支付对价的情况下，发行后法律上子公司原股东持有上市公司的股权比例= 10.27亿股/15.29亿股=67.17%；如果含有现金对价，则为59.25%。
      观点一：法律上子公司原股本2.5亿/实际发行后原股东乙公司持有上市公司的股权比例59.25%-法律上子公司原股本2.5亿=1.72亿股
      观点二：法律上子公司原股本2.5亿/发行后法律上子公司原股东持有上市公司的股权比例67.17%（假定由发行股份作为全部支付对价的的情况下）-法律上子公司原股本2.5亿=1.22亿股
      计算模拟发行股份数额是计算合并成本的基础。如果采用观点一，反向收购合并成本为116.27亿元；采用观点二，反向收购合并成本应为82.47亿元。二者差异较大。
      反向收购的合并成本大小主要取决于拟置入公司权益性证券的公允价值，而与上市公司购买该公司股权用何种方式支付没有关系。观点一在计算法律上子公司模拟发行股份时，分子分母口径不统一。因此，我们倾向于观点二。
      上述案例，法律上子公司权益性证券在购买日不存在可靠公开报价，因此参考其净资产的公允价值，计算得出法律上子公司股权的平均单价为169亿/2.5亿=67.6亿元/股。采用观点二，反向收购合并成本应为67.6亿元/股*1.22亿股=82.47亿元。